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寂寥董事有权照章公开向股东搜集股东权利，对可能毁伤上市公司大略中小股东权益的事项发表寂寥宗旨，提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东大会。上市公司应当为寂寥董事履行职责提供必要的责任条款和东谈主员搭救。

益智

浙江财经大学金融学教训、博士生导师

浙江大学各人战略研究院研究员

10月18日，在浙江大学求是园召开了以“退市法子完善及退市抵偿机制”为主题的各人战略沙龙。基于金融投资报《富春座谈》栏目对于《非ST股一元退市法子及典型案例》的系列挑剔，来自金融监管部门、关联上市公司、中小投资者、众人学者、讼师事务所和巨擘媒体的代表座无隙地，从法子的微创补漏改变脱手，与“924”新政后各个金融经济职能部门的战略山鸣谷应，酿成助力股市经济回暖的协力。10月20日，中国证监会主席吴清强调，迎接众人学者、媒体记者实时向证监会反馈市集呼声、建言献计、开展监督，共同鼓舞成本市集高质料发展。

研讨会在学术界和公论界界说了本年7月横空出世的我国股市独到的专科术语——“非ST股票退市”。其实，笔者在本年4月新“国九条”出台后就迷糊感知到某些职能部门的通顺式、一刀切式的王法倾向，于5月便向高层提交了系列研究线路，指出退市新规对原有的“一元退市”法子莫得进行优化与矫正，存在对原有ST股退市轨制信息表示酿成阻拦的问题。“非ST股一元退市”后，在多样配套措施，如陈述听证程序的信息表示、再行上市的操作确定等门径，以及导致大股东行径十分方面的搪塞都存在不完备的情形。

各路巨擘专科媒体对“非ST股一元退市”的异象作了立风光、多角度的报谈，再加上酬酢媒体的挑剔，完整地体现了强制性信息表示、自发性信息表示与酬酢媒体信息表示三位一体、由点到线再到面的股市阳光生态。这亦然笔者握续声称的“股票市集最干净”的原因。

浙江省社科联原常务副主席蓝蔚青教训认为，决策职业最紧要的是在问题处于萌芽现象就建议并提供处置决策，“非ST股一元退市”法子的研讨属于在股市“生根的挑升研究”，会在世界产生影响。他建议围绕深交所首家非ST退市股票中银绒业作念全面真切的案例分析，火头解牛式地展现非ST股票退市法子在信息表示方面的作歹性与系列配套措施的脱节。处置访佛“非ST股票一元退市”法子之类不言而喻的技艺性罅隙，对于保护投资者，建立股市信心，助力股市握续回暖具有丝线牵牛的作用。

投资者的眼睛是雪亮的。媒体发布了对“非ST股一元退市”的矜恤后，许多投资者在酬酢媒体上发表了真知卓见。举例，有投资者相比了其时股价都在0.50元傍边的东方集团和中银绒业，两者都处于退市与否的环节时期，基本面愈加恶劣的东方集团在大股东的护盘下，10月30日股价照旧达到了3.07元，而中银绒业在老三板的股价仅0.28元。由于老三板5%的涨跌停板轨制使然，即使中银绒业股价要涨至东方集团股价的零头（0.07元）也需要勾搭7个交游日涨停能力达到，而这一始作俑者即是中银绒业的第三大股东在0.50元的倏得清仓式抛售。投资者都以为投诉的事理王人备，但却苦于莫得渠谈。尽管证监会法治司司长在10月19日明确指出，“要严格履行投资者诉求处理的主体株连，适当严肃办理投资者通过12386职业平台或其他渠谈向其建议的投诉事项，下真功夫，骨子性处置问题，灵验化解矛盾纠纷，把贵重投资者利益落到实处。”但投诉前的网站注册许多金融消耗者都不会，诉求的内容也词不达意，自助投诉确凿很难，请讼师则成本极高，还有可能维权不成又蚀把米。

笔者认为，寂寥董事轨制是处置上述贫寒的法宝。寂寥董事行动上市公司治理结构中“尤其矜恤中小股东的正当权益保护”的专科东谈主士，寂寥履行职责，不受上市公司过甚主要股东、推行放弃东谈主等单元大略个东谈主的影响，对上市公司及举座股东负有诚实与竭力于的义务。寂寥董事有权照章公开向股东搜集股东权利，对可能毁伤上市公司大略中小股东权益的事项发表寂寥宗旨，提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东大会。上市公司应当为寂寥董事履行职责提供必要的责任条款和东谈主员搭救。寂寥董事利用权利的，上市公司董监高级关联东谈主员应当赐与调和。不得闭幕、阻塞大略潜藏关联信息，不得侵犯其寂寥利用权利。

中银绒业遇到“非ST股一元退市”的同期，被特定第三大股东抛售，使得处于转型升级中具有新质分娩力的中银绒业折戟千里沙。值得堤防的是，ST锦港虚增营收86亿元，半年报难产，高管简直团灭；紫天科技阻塞王法两次被查；凯撒旅业“戴帽”后又“脱帽”，股价翻倍；这些上市公司却都莫得退市。归并个大股东的广汇汽车退市了，ST广物却股价翻倍。养兵千日用兵一时，这赶巧是中银绒业等5家“非ST股一元退市”公司的寂寥董事有所行动的好时机。

以中银绒业为例，其寂寥董事不错征辩论小股东的投票权，质询退市陈述经过，何况要求公开；要求深交所公布退市再上市的扩充确定，致使不错要求取缔作歹法子。“非ST股一元退市”照旧侵害了无辜投资者的交游权和流动性，法子的制定者不应该复古守旧，而应该抛弃国际股市照旧毁灭的成规陋习。

由于中银绒业莫得实控东谈主（最大股东仅握有6%的股份），其寂寥董事愈加应该挺身而出，代表中小股东告状径直导致公司退市的第三大股东，质疑其罢了国有钞票要紧流失决策出台的合感性与正当性。高层明确指出，要完善大股东、推行放弃东谈主行径范例敛迹机制，开发增强成本市集内在褂讪性的长效机制。本年5月24日，证监会公布《上市公司股东减握股份管束暂行想法》及关联配套法子，要求按照骨子重于时势的原则，强化各样“绕谈减握”行径的穿透式监管力度，要求大股东在破发、破净、分成不达标等情形下，不得通过辩论竞价交游大略巨额交游减握股份，并加多了大股东通过巨额交游减握前的预表示义务，强化大股东及董秘株连。中银绒业的第三大股东在中银绒业退市的窗口期的抛售行径，径直导致中银绒业闪电退市，属于典型的逆风作案行径。

证券民事抵偿株连优先于行政、刑事财产株连，是我国证券市集法律株连的基本原则。2021年康好意思药业案的寂寥董事的天价罚款辩论导致2023年8月出台了《上市公司寂寥董事管束想法》，然后是一系列针对寂寥董事的培训和履职要求，但愿各界对“非ST股一元退市”的关联上市公司寂寥董事的竭力于尽责行径不要叶公好龙，投资者也毫不可吃哑巴亏。

剪辑|文宛

校检|袁钢

审核|苗曦

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